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【案情】甲公司与陈某共同诉认缴出资10000万成立乙公司，其中甲占65%股份，陈某占35%股份。2019年4月份，原告经陈某介绍，以10万元购买了甲公司的股权。乙公司股权结构变更为陈某占35%，原告占65%股份，甲公司退出乙公司。原告分两次将10万元股权转让款项汇至被告甲公司账户。
后因乙公司无法实际经营，原告反悔要求甲、乙、陈某退还股权转让款。各方协商退股未果后，原告以工商行政管理机关档案中备案的2019年4月17日的《股权转让协议》未经原告签字认可、且《股权转让协议》约定系零元无偿转让起诉甲、陈某。
【诉请】1、请求贵院依法确认原告与被告甲、陈某于2019年4月17日签署的《股权转让协议》无效;
2、请求贵院依法判决被告甲、陈某返还原告出资款10万元及资金占用利息。
【本律师作为被告方的答辩意见】
原被告双方的股权转让协议符合民法典143条规定，系双方真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的强制性规定。该协议在工商登记部门已经履行了变更手续，也已得到实际履行，不存在民法典规定的无效情形，即使原告所述签字非本人所签，原告应当将登记机关作为被告提起行政诉讼。
工商登记时按照当地操作流程需要经过原告人脸识别，相应的网络签署，才可以完成工商变更信息，结合原告在工商登记时的互动聊天记录，可以发现原告应当参与了该登记行为，另原告与被告在登记变更前后存在若干次合作，被告为原告提供了许多与案外人订立合同的机会，原告也从中获取较大收益，现在可能存在经济困难，原告无理反悔，故请求法院驳回原告诉请。
公司股权转让的是股权的价值，即公司净资产的价值，而不是注册资金的价值，股权价值大小和公司成立时的注册资金多少两者不存在必然的联系，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，不影响股权转让合同的效力。
【争议焦点】1、瑕疵出资，案涉股权转让协议是否无效;2、如果认定无效，两被告如何承担相应法律责任。
【分析】
瑕疵出资指公司股东违反公司法或公司章程的规定，未未履行或者未全面履行出资义务。本案的争议焦点为股东未履行或者未全面履行出资义务，即转让股权是否影响股权转让协议的效力及履行。
1.出资瑕疵不影响股权转让合同的效力。
《公司法解释(三)》第18条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”请条明文规定了未全面履行出资义务情况下股权转让后的出资责任，并未否定股权转让合同的效力，亦从法律方面肯定了瑕疵股权转让合同的效力。因此，单纯的瑕疵出资不影响股权转让合同的效力。
2. 受让人不知股权出资瑕疵的处理原则。
2.1、转让人与受让签订股权转让合同时，将出资瑕疵的事实告知受让人或者受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然受让转让人转让的股权，股权转让合同当然有效，当事人应当依约履行。如果转让人与受让人签订股权转让合同时，隐瞒了出资瑕疵的事实，受让人并不知道也不应当知道出资瑕疵的事实，并因此而受让股权，股权受让人能否因此撤销或变更股权转让合同?
2.2、《民法典》
第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；
（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；
（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。
当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。
第一百五十六条民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
2.3、对于出让方隐瞒出资瑕疵是否构成欺诈行为，在现实中应当具体分析，主要看受让人的受让股权行为是否受到出资瑕疵的重大影响，如果出资瑕疵不影响受让方行使股东权利，则难以认定为属于隐瞒重大事实的行为。事实上，出让方是否实际缴纳出资体现在工商登记上，在股权转让协议签订过程中，受让方作为利害关系人，有一定义务去了解股权的出资情况且不存在障碍，因此很难认定出让方刻意隐瞒出资情况。
本案原告通过下载手机APP，在手机上进行人脸识别后签字确认，应当视为其知晓相应的法律后果，故不符合欺诈撤销情形，而且原告购买股权至起诉之日已超过一年主张撤销股权转让协议的除斥期间。
3.受让方不能以股权出资瑕疵不支付股权转让款。
关于出资瑕疵与股权转让的履行。股东的出资义务与其获得的股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和公司登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。因此，股权转让中，受让人受让的并不是股东的出资，而是受让股权而成为公司的股东。因此，瑕疵出资并不影响股权出让方履行其交付股权的义务。公司股权转让的是股权的价值，股权的价值包括公司的净资产价值、流动资金、知识产权、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，与股权对应的注册资金多少两者不存在必然联系。股权转让时，受让人亦有义务核实出资情况。因此，出让人是否出资与受让人是否取得股权属于不同的法律关系。在股权已经完成变更登记的情况下，即使存在股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让人也不得以此为由主张不履行支付股权转让款的义务。
4、综上。本案中虽然双方以零元转让约定在了股权转让协议中，而实际上原告将10万元款汇入到被告甲公司帐户内，系股权转让中阴阳合同之别，与本案所涉及的合同有效与否系不同的法律关系。其在协议中并没有将真实出资作为支付股权转让款的条件，在出让人交付股权并完成股权工商变更登记后，受让人原告已经达到了获取股权转让的合同目的，故应当驳回原告的诉讼请求。