股东出资案例

【释义】

股东出资纠纷，指因股东未履行或未全面履行出资义务产生的民事纠纷。股东出资，是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。

【类型】

司法实践中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：

1.虚假出资纠纷

虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。新《公司法》第49条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

2.出资不足纠纷

出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

3.逾期出资纠纷

逾期出资是指股东未按照公司章程规定按期缴足出资的情形。新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”实践中，经常发生股东未按照公司章程规定履行出资义务的纠纷。

4.出资加速到期纠纷

新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”在注册资本认缴制下，公司或债权人以公司不能清偿到期债务为由，在特定条件下可以请求未届出资期限的股东提前缴纳出资或在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

5.抽逃出资纠纷

抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为等。

【法条】

《中华人民共和国公司法》（2023）第47条至第54条、第96条至第101条、第252条、第253条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020）第6条至第20条

【管辖】

《民事诉讼法》（2023）第27条和《民事诉讼法解释》第3条规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。但是，公司股东认为其他股东抽逃出资而发生纠纷的，存在投资协议约定的则属于因协议引起或与本协议有关的纠纷（参见最高人民法院（2018）最高法民辖终140号民事裁定书），根据《民事诉讼法》（2023）第24条、第35条、《民事诉讼法解释》第18条规定确定管辖法院，或者属于侵权行为纠纷，根据《民事诉讼法》（2023）第29条确定管辖法院。

【注意】

该案由与新增资本认购纠纷不同，应注意区分。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形；而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。

【案例】

·福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案——我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项应当适用我国法律

·某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案——公司股权重置后应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额

·石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案——实际出资人的股东身份认定标准及退股条件

·天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案——瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准

·周某某、三亚某公司诉三亚某管理处股东出资纠纷案——划拨土地使用权出资纠纷的处理