公司法关于减资的司法解释

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1.基本案情

A有限责任公司注册资本为5000万元，某甲和某乙各持股50%，各认缴2500万元，各实缴1500万元。在经营过程中，A公司向某丙借款2000万元，但到期后未偿还。

2022年，A公司召开股东会，作出决议“将公司注册资本从5000万元减至3000万元，某甲和某乙的出资额均由2500万元减至1500万元”。其后，A公司在报纸上刊登公告并办理工商变更登记，但并未通知债权人某丙。

2023年，某丙发现此事，以A公司通过恶意减资以逃避债务为由，诉请某甲和某乙，在减资范围内对A公司欠付某丙的债务承担赔偿责任。

2.争议焦点

某甲和某乙应否对A公司的债务承担赔偿责任？

3.法院判决

某甲和某乙应在2000万元范围内，对A公司欠付某丙的债务承担补充赔偿责任。

4.律师评议

注册资本，是公司法人财产的重要组成部分，是公司进行经营活动的信用基础。因为减少注册资本将直接影响公司财产和信用能力，出于对公司债权人利益的保护，2018年《公司法》对于减资规则做了严格规定，第177条第2款明确规定“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保”。

但2018年《公司法》并未直接规定违法减资的法律后果，故而，在司法实务中，法院往往类推适用“抽逃出资规则”追究股东的补充赔偿责任。

本案，A公司依法负有通知债权人的法定义务，但其并未通知，存在明显过错；A公司违法减资后，3000万注册资本即已全部实缴，其股东无须再履行任何出资义务，直接影响了A公司的偿债能力；某甲和某乙具有通过减资来逃避债务的恶意，构成抽逃出资，应在2000万元减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

值得庆幸的是，将于2024年7月1日正式生效的2023年《公司法》新增了违法减资的法律后果。2023年《公司法》第226条明确规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

在民商合一的大环境下，《民法典》就民事法律行为无效的法律后果作了原则性规定。《民法典》第157条规定“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生法律效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”

2023年《公司法》，同样采用了《民法典》关于法律行为无效的法律后果的制度设计，此举回归了违法减资法律后果制度设计的本源。

公司违法减资违反了公司资本不变原则，其减资行为应属无效：（1）应恢复至减资前的状态，即“违法减资免除股东出资义务的，应予恢复；股东收到减资资金的，应予返还”；（2）违法减资给公司造成损失的，股东和负有责任的董监高人员应承担赔偿责任。

故而，在2023年《公司法》生效后，公司债权人追究违法减资股东责任的相关维权路径和诉讼策略，可能会随之发生改变。

姚成功律师建议：可结合“股东出资加速到期制度”来进行设计。

具体到本案：某甲和某乙对于A公司违法减资负有责任，减资行为无效，其股东出资应当恢复至减资之前的状态，即A公司的注册资本应恢复至5000万元；现A公司的财产不足以清偿其债务，某甲和某乙已认缴但未届出资期限的出资合计2000万元，应当加速到期，此时债权人某丙有权要求其在未出资范围内承担责任。

5.新公司法减资合规操作指南

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6.笔者声明

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